根據(jù)公告內(nèi)容顯示，4月18日劍橋科技指定全資子公司Cambridge Industries USA Inc.（簡(jiǎn)稱“CIG美國(guó)”）作為本次交易的實(shí)施主體，按收購(gòu)協(xié)議及附屬協(xié)議向交易對(duì)方以電匯方式支付本次收購(gòu)應(yīng)支付予買方的價(jià)款計(jì)2900萬美元。

賣方已確認(rèn)收到款項(xiàng)并向買方交付標(biāo)的資產(chǎn)即SPV公司100%股權(quán)，至此，雙方交割程序已完成。SPV公司自交割完成日起成為劍橋科技的全資附屬公司，該SPV公司的新名稱為“CIG Photonics Japan Limited”，SPV公司變更后的名稱將于2019年4月19日起生效。

劍橋科技收購(gòu)原日立光纖部門Oclaro Japan

3月5日，上海劍橋科技股份有限公司與Lumentum Holdings Inc.（以下簡(jiǎn)稱“Lumentum ”）及其下屬的Oclaro Japan，Inc.（以下簡(jiǎn)稱“Oclaro Japan”）友好協(xié)商，三方于2019年3月5日簽署了收購(gòu)協(xié)議及附屬協(xié)議。

由劍橋科技或劍橋科技指定的附屬公司以現(xiàn)金方式收購(gòu)Oclaro Japan的部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、人員和業(yè)務(wù)，而Oclaro Japan將以該等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、人員和業(yè)務(wù)設(shè)立特殊目的公司（以下簡(jiǎn)稱“SPV公司”）劍橋科技或劍橋科技指定的附屬公司將收購(gòu)該SPV公司100%股權(quán)。

（上圖為主要股東控股關(guān)系圖）

據(jù)了解，Oclaro Japan源于2000年9月自日立分拆的光纖元件部門，并于2012年7月與Oclaro Inc.合并，在技術(shù)、外形、性能和新光模塊導(dǎo)入等方面始終處于業(yè)界領(lǐng)先地位并主導(dǎo)光模塊市場(chǎng)。

隨著近年來數(shù)據(jù)通信市場(chǎng)的興起，Oclaro Inc.面臨來自市場(chǎng)的激烈競(jìng)爭(zhēng)。Oclaro Inc.被Lumentum收購(gòu)后，為了更加商業(yè)化的專注于其差異化的磷化銦光子芯片功能，Lumentum 決定出售 Oclaro Inc.的光學(xué)收發(fā)器子組件和光模塊業(yè)務(wù)。

因此，Lumentum將Oclaro Inc.的光學(xué)收發(fā)器子組件和光模塊業(yè)務(wù)、人員、生產(chǎn)設(shè)備等予以分拆，成立SPV公司，并以4160萬美元（約合2.79億元）轉(zhuǎn)讓給劍橋科技。

筆者獲悉，此次劍橋科技收購(gòu)的部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、人員和業(yè)務(wù)包括原Oclaro Inc.公司所屬具有世界領(lǐng)先水平的電信級(jí)和數(shù)據(jù)中心互聯(lián)領(lǐng)域光發(fā)送器及組件、光接收器及組件、光收發(fā)模塊，包括已經(jīng)量產(chǎn)和正在研發(fā)的100G LAN WDM 中長(zhǎng)距離系 列、5G 無線網(wǎng)絡(luò)傳送系列、100G (PAM4 技術(shù))單波長(zhǎng)系列、200G PAM4 系列 和 400G PAM4 系列等產(chǎn)品和相關(guān)技術(shù)等。

還涵蓋相關(guān)產(chǎn)品知識(shí)產(chǎn)權(quán)特許授權(quán)包括基于此授權(quán)在研發(fā)創(chuàng)新的授權(quán)；相關(guān)產(chǎn)品的核心設(shè)計(jì)，包括相關(guān)設(shè)計(jì)文檔、設(shè)計(jì)專業(yè)知識(shí)、生產(chǎn)文檔轉(zhuǎn)移；相關(guān)平臺(tái)生產(chǎn)技術(shù)和生產(chǎn)流程以及相關(guān)技術(shù)專業(yè)知識(shí)的轉(zhuǎn)移；相關(guān)生產(chǎn)資料包括生產(chǎn)線和生產(chǎn)設(shè)備（主要在日本、泰國(guó)和中國(guó)）及關(guān)鍵庫存（主要在日本和泰國(guó)）轉(zhuǎn)移。

相關(guān)研發(fā)人員（主要在日本）及研發(fā)實(shí)驗(yàn)室設(shè)備轉(zhuǎn)移；相關(guān)生產(chǎn)管理人員（主要在日本）及生產(chǎn)實(shí)驗(yàn)室設(shè)備轉(zhuǎn)移；相關(guān)市場(chǎng)、產(chǎn)品和其他管理人員（主要在日本）轉(zhuǎn)移。

劍橋科技透露，SPV公司將成為劍橋科技或劍橋科技指定的附屬公司在日本的全資子公司，其辦公場(chǎng)所將在原Oclaro Japan，Inc.的同一辦公樓內(nèi)。而以上所有轉(zhuǎn)移關(guān)系的研發(fā)及其他人員無中斷繼續(xù)進(jìn)入劍橋科技運(yùn)營(yíng)平臺(tái)。

而交易內(nèi)容除了上述外，還包括關(guān)鍵客戶關(guān)系轉(zhuǎn)移、關(guān)鍵供應(yīng)鏈關(guān)系轉(zhuǎn)移、關(guān)鍵代工廠關(guān)系轉(zhuǎn)移。

劍橋科技表示，公司與Lumentum Holdings Inc.特別簽訂協(xié)議建立戰(zhàn)略供應(yīng)關(guān)系。以最優(yōu)惠價(jià)格為劍橋科技優(yōu)先供應(yīng)其業(yè)界領(lǐng)先的激光器等關(guān)鍵元器件，而在一段時(shí)間內(nèi)，相關(guān)產(chǎn)品允許保留使用Oclaro商標(biāo)。

收購(gòu)OclaroJapan SPV公司100%股權(quán)已完成交割

根據(jù)公開資料顯示，劍橋科技是一家領(lǐng)先的ODM/JDM/OEM制造商，專注于有線和無線接入、光模塊及整機(jī)產(chǎn)品的研發(fā)與生產(chǎn)，總部位于中國(guó)上海。通過購(gòu)買MACOM日本子公司部分資產(chǎn)，劍橋科技已進(jìn)入數(shù)據(jù)中心互聯(lián)和電信級(jí)100G高速光組件的規(guī)模生產(chǎn)、持續(xù)創(chuàng)新以及全球銷售。

筆者獲悉，SPV公司也已于2019年3月11日設(shè)立，日文名稱為“オプネクストフォトニ クス株式會(huì)社”，英文名稱為“Opnext Photonics, Inc.”。而該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為與光學(xué)收發(fā)器相關(guān)的部件的開發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售和維護(hù)；與前一項(xiàng)有關(guān)的所有業(yè)務(wù)。

而在日前的關(guān)于收購(gòu)Oclaro Japan SPV公司100%股權(quán)的進(jìn)展公告中，劍橋科技也透露，2019 年 4 月 18 日，賣方已確認(rèn)收到款項(xiàng)并向買方交付標(biāo)的資產(chǎn)即SPV公司100%股權(quán)。

至此，雙方交割程序已完成，SPV 公司自交割完成日起成為本公司的全資附屬公司，該 SPV 公司的新名稱為 “CIG Photonics Japan Limited”（日文名稱為“CIG Photonics Japan 株式會(huì)社”）， SPV 公司變更后的名稱將于 2019 年 4 月 19 日起生效。

根據(jù)公告內(nèi)容顯示，據(jù)收購(gòu)協(xié)議及附屬協(xié)議，本次交易總價(jià)為4160萬美元，其中存貨1510萬美元中，含500萬美元在資產(chǎn)交割后仍有的在途訂單以及代工廠，根據(jù)Oclaro Japan對(duì)未來幾個(gè)月的生產(chǎn)指令和生產(chǎn)計(jì)劃的備料（包括庫存和在途），由SPV公司員工退休金義務(wù)，劍橋公司無需立即支付該款項(xiàng)，當(dāng)員工退休時(shí)由SPV公司支付。僅其余2900萬美元是需要立即支付的現(xiàn)金。

據(jù)了解，本次交易完成后，劍橋科技即完整取得對(duì)SPV公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，該公司擬有權(quán)自主決定SPV公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及拓展等全部事項(xiàng)。此外，劍橋科技將委派若干董事、高級(jí)管理人員或核心管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員擔(dān)任SPV公司的董事長(zhǎng)和董事，SPV公司運(yùn)營(yíng)的所有重大決定均須經(jīng)過劍橋科技董事會(huì)的批準(zhǔn)，以確保對(duì)其實(shí)施有效控制。

劍橋科技還補(bǔ)充道，為了保證SPV公司正常運(yùn)營(yíng)，劍橋科技與Lumentum簽署了TSA（交接轉(zhuǎn)移服務(wù)）協(xié)議，在運(yùn)營(yíng)層面劍橋科技的措施包括但不限于：保留現(xiàn)有辦公地點(diǎn)，一段時(shí)間內(nèi)不對(duì)現(xiàn)有標(biāo)的管理格局和組織架構(gòu)進(jìn)行重大實(shí)質(zhì)調(diào)整等，這些措施最大限度的減少了員工對(duì)收購(gòu)帶來的變化和不穩(wěn)定性的擔(dān)心。